Press

Kallelse till årsstämma i Nocom AB (publ)

Aktieägarna i Nocom AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 3 maj 2006 klockan 18.00 i Ingenjörshuset - Citykonferensen, Malmskillnadsgatan 46 i Stockholm. Anmälan med mera Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 26 april 2006, dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast fredagen den 28 april 2006, klockan 16.00, under adress: Nocom AB (publ), Box 57, 171 74 Solna eller per telefon 08-705 18 33 eller telefax 08-705 18 55 eller via Internet på www.nocom.se. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före den 26 april 2006 genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas före stämman. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare. Förslag till dagordning 1. Öppnande av årsstämman. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Anförande av verkställande direktören Stefan Skarin. 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 9. Beslut a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter. 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn. 12. Val av styrelse. 13. Utseende av valberedning. 14. Beslut om ändring av bolagsordningen. 15. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier av serie B. a. bemyndigande att emittera aktier med företrädesrätt för aktieägarna. b. bemyndigande att emittera aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 16. Beslut om emission av teckningsoptioner samt antagande av incitamentsprogram. 17. Avslutande av årsstämman. Resultatdisposition (punkt 9 b) Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2005 inte lämnas. Val av styrelse och valberedning m.m. (punkt 10-13) Nomineringsprocessen avseende val av styrelse och valberedning är inne i sitt slutskede och förslag avseende antal styrelseledamöter, styrelsearvode och val av styrelseledamöter enligt punkterna 10-12 ovan samt förslag till valberedning enligt punkt 13 kommer att offentliggöras genom pressmeddelande i god tid före stämman. Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14) Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i syfte att anpassa bolagsordningen till kraven enligt den nya aktiebolagslagen. Styrelsens förslag innebär i huvudsak att bestämmelsen om akties nominella belopp ersätts med bestämmelse om ett lägsta och högsta antal aktier i bolaget, att aktieägarna skall ha företrädesrätt vid sådan nyemission av aktier som inte sker mot betalning med apportegendom och att sådan företrädesrätt även skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler, att kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet samt vissa ändringar av redaktionell karaktär. Emissionsbemyndigande (punkt 15 a) Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier av serie B. Styrelsens beslut om nyemission skall ske med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionsbemyndigande (punkt 15 b) Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 8.500.000 aktier av serie B mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. En nyemission av 8.500.000 aktier motsvarar en utspädning av rösterna med cirka 9 procent och av kapitalet med cirka 10 procent oaktat den utspädning som utnyttjande av utestående teckningsoptioner i optionsprogram Teckningsoption Nocom 2B kan komma att medföra. Skälet till att avvikelse från företrädesrätten skall kunna ske är att bolaget skall kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag eller rörelser. Bolaget skall även kunna genomföra riktade emissioner på kapitalmarknaden i syfte att införskaffa kapital till bolaget, exempelvis i samband med förvärv av bolag som förvärvas genom kontantlikvid. Beslut om emission av teckningsoptioner samt antagande av incitamentsprogram Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, utan vederlag, skall emittera 1.750.000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av 1.750.000 nya aktier av serie B. Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Nocom Software AB (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda samtliga anställda i Nocom-koncernen att förvärva teckningsoptionerna. Teckning av optionsrätterna skall ske under perioden 4 maj – 31 maj 2006. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Dotterbolaget skall, efter teckning överlåta teckningsoptionerna till anställda i Nocom-koncernen till marknadsmässig premie. Teckningsoptionerna erbjuds enligt följande: 1) Ledande befattningshavare i koncernen samt dotterbolagschefer för större enheter (3 personer) erbjuds förvärva maximalt 200.000 teckningsoptioner vardera. 2) Övriga dotterbolagschefer (5 personer) erbjuds förvärva maximalt 50.000 teckningsoptioner vardera. 3) Övriga ledande befattningshavare i dotterbolag (50 personer), erbjuds förvärva maximalt 10.000 teckningsoptioner vardera. 4) Övrig personal (200 personer), erbjuds förvärva maximalt 2.000 teckningsoptioner vardera. De teckningsoptioner som inte förvärvats av anställda enligt ovan skall tillsvidare behållas av Dotterbolaget, för att enligt anvisningar från styrelsen i bolaget erbjudas framtida nyckelpersoner enligt motsvarande tilldelningsprinciper. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner vidareförsäljning av teckningsoptionerna i enlighet med programmet. Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden 1 maj 2008 till och med 31 maj 2008 för en teckningsoption teckna en ny aktie av serie B i Nocom AB, till en teckningskurs motsvarande 130 procent av genomsnittet av högsta och lägsta betalkurs för Nocoms B-aktie, noterad på Stockholmsbörsen, för varje handelsdag under perioden 22 maj – 2 juni 2006. Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledande befattningshavare och övrig personal kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökar aktiekapitalet med 1.750.000 kronor. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 1,7 procent av utelöpande aktier och 1,6 procent av rösterna i bolaget. Om samtliga optioner i utestående optionsprogram Teckningsoption Nocom 2B utnyttjas, kommer utspädningseffekten av de nya aktierna i det föreslagna teckningsoptionsprogrammet för anställda att motsvara cirka 1,6 procent av utelöpande aktier och 1,5 procent av rösterna i bolaget. Övrigt Stämmans beslut enligt punkterna 14 och 15 b är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stämmans beslut enligt punkten 16 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2005 samt styrelsens fullständiga förslag enligt ovan finns att tillgå på bolagets kontor samt på bolagets hemsida www.nocom.se från och med den 19 april 2006 och sänds till aktieägare som så begär. Solna i april 2006 Nocom AB (publ) Styrelsen

© IAR Systems 1995-2016 - All rights reserved.