Kallelse till årsstämma i Intoi AB (publ)

Anmälan med mera
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 april 2009,
– dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast onsdagen den 29 april 2009, under adress Intoi AB (publ), Kista Science Tower, 164 51 Kista eller per telefon 08-410 920 00 eller telefax 08-410 920 01 eller via bolagets webbplats www.intoi.se. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före den 28 april 2009 genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.intoi.se. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden ska göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.

Förslag till dagordning
1. Öppnande av årsstämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, samt
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Inrättande av valberedning.
14. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
18. Avslutande av årsstämman.

Resultatdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att det till årsstämmans förfogande stående beloppet enligt bolagets balansräkning om 112.962.715 kronor förfogas så att en ordinarie utdelning för verksamhetsåret 2008 lämnas om 0,60 kronor per aktie, totalt 7.013.137 kronor. Förslag på avstämningsdag är fredagen den 8 maj 2009. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas onsdagen den 13 maj 2009.

Val av styrelse m.m. (punkterna 10-12)
Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Trygve Angell, Björn Abild, Lisbeth Gustafsson och Stefan Skarin. Till styrelsens ordförande föreslås Trygve Angell.
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet skall uppgå till 150.000 kronor till styrelsens ordförande och 100.000 kronor vardera till de ledamöter som inte är anställda i koncernen. Arvode åt revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Inrättande av valberedning (punkt 13)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av en valberedning enligt följande principer. Styrelsens ordförande skall senast den 30 september 2009 sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver kan styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Valberedningen skall konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i bolaget per den 31 augusti 2009. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart.

Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt ordförande vid årsstämman.

Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen skall ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 2008 skall fortsätta att tillämpas.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om avyttring av bolagets egna aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet till ett pris motsvarande börskursen vid överlåtelsetillfället. Avyttring av aktier skall även kunna ske för att finansiera sådant förvärv, varvid försäljning av aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)
Styrelsen föreslår att § 8 andra stycket i bolagsordningen om sättet för kallelse till bolagsstämma ändras i enlighet med följande: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.” Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämmans beslut om ändring av § 8 andra stycket i bolagsordningen skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (2005:551) har trätt i kraft, och att den föreslagna lydelsen enligt ovan är förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen.

Övrigt
Bolagsstämmans beslut enligt punkterna 15 och 16 ovan är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2008 samt styrelsens fullständiga förslag enligt ovan finns att tillgå på bolagets kontor samt på bolagets webbplats www.intoi.se från och med den 21 april 2009 och sänds till aktieägare som så begär.

Per den 7 april 2009 fanns i bolaget totalt 11.688.561 aktier, varav 100.000 aktier av serie A och 11.588.561 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 12.588.561 röster. Bolaget innehar för närvarande 634.600 aktier av serie B, vilka inte får företrädas på stämman.

Stockholm i april 2009
Intoi AB (publ)
Styrelsen