Kallelse till årsstämma i Nocom AB (publ)
Anmälan med mera
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
– dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen den 29 april 2008,
– dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast onsdagen den 30 april 2008, under adress Nocom AB (publ), Kista Science Tower, 164 51 Kista eller per telefon 08-410 920 00 eller telefax 08-410 920 01 eller via Internet på www.nocom.se.
Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före den 29 april 2008 genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida på www.nocom.se. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden ska göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av årsstämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, samt
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor.
13. Inrättande av valberedning.
14. Ändring av bolagsordning innebärande firmaändring.
15. Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
17. Ändring av bolagsordning innebärande sammanläggning av aktier.
18. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
19. Avyttring av Network Innovation.
20. Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
21. Avslutande av årsstämman.
Resultatdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att det till årsstämmans förfogande stående beloppet enligt bolagets balansräkning om 136.901.660 kronor förfogas så att en ordinarie utdelning för verksamhetsåret 2007 lämnas om 0,20 kronor per aktie, totalt 22.418.123 kronor. Förslag på avstämningsdag är fredagen den 9 maj 2008. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas onsdagen den 14 maj 2008.
Val av styrelse och revisor m.m. (punkterna 10-12)
Nomineringsprocessen avseende val av styrelse är inne i sitt slutskede och förslag avseende antal styrelseledamöter och val av styrelseledamöter enligt punkterna 10 och12 ovan kommer att offentliggöras genom pressmeddelande i god tid före stämman.
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet skall uppgå till 150.000 kronor till styrelsens ordförande och 100.000 kronor vardera till de ledamöter som inte är anställda i koncernen. Arvode åt revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Till revisor föreslår valberedningen omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med Lars Kylberg som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2012.
Inrättande av valberedning (punkt 13)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av en valberedning enligt följande principer. Styrelsens ordförande skall senast den 30 september 2008 sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver kan styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Valberedningen skall konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i bolaget per den 31 augusti] 2008. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart.
Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt ordförande vid årsstämman.
Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen skall ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
Ändring av bolagsordning innebärande firmaändring (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av § 1 i bolagsordningen innebärande ändring av bolagets firma. Bestämmelsen enligt § 1 i bolagsordningen föreslås få följande lydelse: ”Bolagets firma är IntoI AB (publ).”
Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 2007 i allt väsentligt skall fortsätta att tillämpas.
Återköp av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på OMX Nordic Exchange Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur.
Ändring av bolagsordning innebärande sammanläggning av aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av aktier (så kallad omvänd split) 1:10, innebärande att 10 aktier av respektive aktieslag sammanläggs till en aktie av samma aktieslag. Förslaget innebär att § 5 i bolagsordningen ändras på så sätt att antalet aktier skall vara lägst 7.000.000 och högst 28.000.000. Avstämningsdag hos VPC för sammanläggningen föreslås vara fredagen den 16 maj 2008, innebärande att sista dagen för handel innan sammanläggningen blir tisdagen den 13 maj 2008. Första dag för handel med den sammanlagda aktien blir onsdagen den 14 maj 2008.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av högst 9 B-aktier. Teckning skall ske mot kontant betalning av styrelsen utsedd part med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att en nyemission varigenom antalet aktier i bolaget blir jämt delbart med 10 erfordras för genomförandet av sammanläggningen av aktier enligt punkt 17 ovan. Teckningskursen skall fastställas på marknadsmässiga villkor.
Avyttring av Network Innovation (punkt 19)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner TurnIT Development AB:s överlåtelse av samtliga aktier i Network Innovation NI Aktiebolag till Evilem AB enligt bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen.
Övrigt
Bolagsstämmans beslut enligt punkterna 14 och 16-18 ovan är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stämmans beslut enligt punkten 19 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2007 samt styrelsens fullständiga förslag enligt ovan finns att tillgå på bolagets kontor samt på bolagets hemsida www.nocom.se från och med den 22 april 2008 och sänds till aktieägare som så begär.
Per den 8 april 2008 fanns i bolaget totalt 116.885.614 aktier, varav 1.000.000 aktier av serie A och 115.885.614 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 125.885.614 röster. Bolaget innehar för närvarande 6.346.000 aktier av serie B.
Stockholm i april 2008
NOCOM AB (publ)
Styrelsen