Nocom expanderar med förvärv av Bizit.

Nocom expanderar med förvärv av Bizit. * Nocom presenterar i dag ett bud avseende förvärv av samtliga aktier i IT- säkerhetsföretaget Bizit AB. * Betalning sker dels kontant med 13,8 Mkr och dels genom att Nocom nyemitterar 276.896 B-aktier. * Bizits grundare, med 29,5 procent av aktierna, har accepterat budet. * Bizits styrelse rekommenderar aktieägarna att acceptera budet. * Budet är villkorat av att Nocom blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Bizit. * Nocoms huvudägare erbjuder Bitzits aktieägare att förvärva 250.500 Nocom- aktier av serie B. Bizit och Nocom publicerade den 20 maj 1999 ett gemensamt pressmeddelande rörande ett intentionsavtal som träffats mellan Bizits tre grundare och Nocom. Efter genomförd due diligence presenterar Nocom idag ett bud på samtliga aktier och köpoptioner i Bizit AB. Nocoms motiv till förvärvet av Bizit I linje med Nocoms uttalade viljeförklaring i samband med nyemission och O-listenotering har Nocoms styrelse har fattat strategiskt beslut att stärka Nocoms position inom säkerhet, mobil integration och E-commerce. Kopplat till detta, ska tjänsteinnehållet i Nocomkoncernens omsättning öka. Den konsultverksamhet Nocom idag bedriver är orienterad mot specialisttjänster runt Nocoms programvaror. Nocoms mål är att öka närvaron hos befintliga kunder och partners. Detta sker genom att ett bredare engagemang i de projekt som Nocom idag är involverat i. Det kan även gälla projekt där Nocoms produkter spelar en underordnad roll eller inte alls är representerade. Nocom anser att produktförsäljning är en utmärkt ingång för tjänsteförsäljning. Denna möjlighet har hittills inte utnyttjats till fullo. För att kunna ta ett helhetsansvar för systemutvecklings- och införandeprojekt har Nocom identifierat två områden som behöver förstärkas: Projektledning samt kompetens inom säkerhetsområdet. Bizit har ett stort kunnande inom dessa områden. Bizit och Nocom kommer tillsammans att kunna åta sig totalansvar för projekt som parterna var för sig skulle ha väsentligt svårare att åta sig. Detta innefattar till exempel förstudier, projekt-ledning, genomförande, kvalitetskontroll och drift, där såväl Bizit som Nocoms experthjälp kommer in i bilden. En väsentlig del av Nocoms experthjälp är orienterad mot driftsättning och drift av system. Nocom har idag cirka 1.600 kunder med supportavtal gällande produkter i daglig drift. Nocom planerar i samband med förvärvet av Bizit att ta upp nya produkter inom säkerhetsområdet. Bizits kunnande utgör en klar framgångsfaktor för att bli trovärdig inom detta segment. En sammanslagning av Bizit och Nocom ger många andra fördelar. Bizit får genom Nocoms kundrelationer och kundbas möjlighet att åta sig fler stora och mer omfattande uppdrag. Bizit blir synligare på marknaden och får en större trovärdighet hos många företag då Nocom är ett börsnoterat bolag. Bizits geografiska expansion underlättas också genom samgåendet. Nocom verkar idag på den nordiska marknaden och har kontor i Uppsala och Oslo. Etablering planeras på andra orter i Sverige och i övriga Norden. Bizit, som startades i slutet av 1997, befinner sig under starkt expansion. Bizit förväntas omsätta ca 40 MSEK under 1999. Genom samgåendet med Nocom tillförs Bizits verksamhet de finansiella resurser som behövs för att säkerställa och kvalitetssäkra den fortsatta expansionen. Den största delen av Nocoms intäkter kommer från produktförsäljning. Bizit blir ett utmärkt komplement till detta i och med att beteendet hos många kunder och potentiella kunder förändras. I stället för att äga sin egen driftsmiljö kan alltfler kunder förväntas lägga driften hos en partner som Bizit. Detta blir speciellt viktigt för E-commerce lösningar där hög tillgänglighet och säkerhet utgör nyckelbegrepp. Det sammanslagna Bizit och Nocom blir en ledande aktör inom det snabbväxande E-commerce området. Avtal med Bizits grundare Nocom har träffat överenskommelse med Bizits tre grundare, vilka innehar 29,5 procent av aktierna i Bizit, om att Nocom förvärvar grundarnas aktier, dels mot 16 nyemitterade Nocom B-aktier och dels 514 SEK kontant, per aktie i Bizit. Nocoms huvudägare Anders Jonson ställer samtidigt ut köpoptioner motsvarande 100.000 befintliga Nocom B-aktier till grundarna. Bud till övriga aktieägare Nocom erbjuder sig att förvärva samtliga övriga aktier i Bizit på följande villkor: För varje sådan aktie i Bizit AB erbjuder Nocom dels 16 nyemitterade Nocom B-aktier och dels 865 SEK kontant. Därutöver erbjuder Nocoms två största ägare, Anders Jonson respektive Mindo AB, Bizits aktieägare (exkluderande de tre grundarnas innehav) att, genom ovanstående kontantdel i budet, köpa 250.500 befintliga aktier av serie B i Nocom. För varje sådan Bizitaktie erbjuds förvärv av 20 stycken Nocomaktier av serie B för en köpeskilling om 30 SEK per aktie eller tillhopa 600 SEK. Överskjutande belopp utbetalas kontant. Nyttjande av detta erbjudande måste accepteras inom nedan föreskriven tid. Köpoptioner i Bizit AB Nocom erbjuder sig vidare att förvärva samtliga 270 stycken utestående köpoptioner i Bizit AB för 300 SEK per option. Villkor för bud och möjlig tilläggsköpeskilling Nocoms avtal med grundarna och budet till övriga aktieägare och optionsinnehavare är villkorat av att Nocom blir ägare till mer än 90 procent av antalet utestående aktier och till samtliga utestående köpoptioner i Bizit AB. Samma villkor är kopplade till Anders Jonsons och Mindo AB:s utfästelser. Om dessa villkor är uppfyllda men inte full anslutning till budet avseende aktierna uppnås, avser Nocom att genomföra sk tvångsinlösen av övriga aktier. Om samtliga aktieägare accepterar Nocoms bud och tvångsinlösen inte behöver genomföras betalas ytterligare 29 SEK kontant per Bizitaktie. Om tvångsinlösen behöver genomföras styr kostnadsutfallet av denna om eventuell ytterligare köpeskilling utgår eller ej. Nocom förbehåller sig rätten att, om Nocom så beslutar, kunna fullfölja affären även vid lägre anslutande än som ovan angivits. Tidsplan och övriga villkor: Svar på detta erbjudande skall vara Nocom tillhanda senast kl. 16.00 den 21 juni 1999. Nocoms tillträde sker senast den 2 juli 1999 . Samtidigt erläggs den del av köpeskillingen som avser kontantdelen av budet samt levereras de aktier som inte är nyemitterade. Leverans av nyemitterade aktier beräknas ske under vecka 28 1999. Nyemitterade aktier Totalt avser Nocom nyemittera 276.896 B-aktier i samband med denna affär, vilket medför att antalet Nocomaktier ökar med 6,4 %. Emissionen sker med stöd av bemyndigande från ordinarie bolagsstämma den 18 mars 1999. Övrigt Nocom avser att konsolidera Bizit fr o m tredje kvartalet 1999. Detta förväntas påverka koncernens tillväxt och omsättning positivt. Bizit förväntas under 1999 bidra positivt till koncernens resultat före goodwillavskrivningar. Uttalande från bolagens ledningar: Anders Jonson, VD och huvudägare i Nocom: "I och med globaliseringen av nätverk, utvecklingen av infrastruktur för mobiltelefoni samt Internets segertåg över världen har säkerhetsfrågorna hamnat i fokus. Bizits kompetens är ett utmärkt komplement till Nocoms produkter och tjänster". Peter Cederqvist, VD Bizit "Genom samgåendet med Nocom blir det möjligt för oss att förverkliga vår fortsatta expansion samtidigt som det medför att Bizit blir synligare på marknaden. Vidare ökar förutsättningarna för Bizit att åta sig fler stora och mer omfattande uppdrag". Yngve Andersson, styrelseordförande i Bizit: " Bizit och Nocom har enligt min mening en företagskultur med gemensamma värderingar , uttryckt bland annat i att ha engagerade medarbetare som ges möjlighet till ägande. Detta är en avgörande förutsättning för att denna affär ska bli framgångsrik ". Rekommendation från Bizits styrelse: Styrelsen rekommenderar aktieägarna att acceptera Nocoms bud. Styrelsen anser att affären är bra för Bizit och Bizits aktieägare av följande skäl: Bizit får, genom tillgången till Nocoms kundbas, möjligheten att väsentligt snabbare etablera affärsrelationer med intressanta nordiska kunder. Bizit får tillgång till de finansiella resurser som behövs för att säkerställa och kvalitetssäkra den fortsatta expansionen. Bizit och Nocom kompletterar varandra väl, möjligheterna att nå större och mer intressanta affärer ökar. Bizit har specialiserat sig på IT-säkerhet och elektronisk handel. Antalet anställda är idag 36 och omsättningen för 1999 beräknas uppgå till 40 miljoner. Bland kunderna märks ASG, Svenska Spel, Sifo, Telia Infomedia och Volkswagen. Nocom har under första kvartalet 1999 utökat tjänste- och produktutbudet genom att erbjuda lösningar för nästa generation av Internetklient, WAP-telefonen, i samarbete med Nokia. För mer information, kontakta: Nocom AB: Anders Jonson, tel 0708-655301 Bizit AB: Peter Cederqvist, tel 0704-269001 ------------------------------------------------------------ Mer information finns att få på http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/1999/06/14/19990614BIT00090/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/1999/06/14/19990614BIT00090/bit0002.pdf