Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Nocom AB (publ)
Aktieägarna i Nocom AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma torsdagen den 28 april 2005, klockan 18.00, i bolagets lokaler, Kristallen, Axel Johanssons gata 4-6, Uppsala. Anmälan Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken måndagen den 18 april 2005, dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast måndagen den 25 april 2005, klockan 16.00, under adress: Nocom AB (publ), Kristallen, 754 51 Uppsala eller per telefon 018-65 55 00 eller telefax 018-65 55 55 eller via Internet på www.nocom.se. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före den 18 april 2005 genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas före bolagsstämman. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare. Ärenden 1. Öppnande av bolagsstämman. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Anförande av verkställande direktören Stefan Skarin. 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 9. Beslut a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b. om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn. 11. Val av styrelse. 12. Beslut om ändring av bolagsordningen. 13. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och skuldebrev. 14. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier av serie B. a. bemyndigande att emittera aktier med företrädesrätt för aktieägarna. b. bemyndigande att emittera aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 15. Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier. 16. Avslutande av bolagsstämman. Resultatdisposition (punkt 9 b ovan) Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2004 inte lämnas. Förslag till val av styrelse (punkt 11 ovan) Bland annat som en följd av de offentliga erbjudandena avseende TurnIT AB (publ) och IAR Systems AB (publ) fortgår ännu arbetet med att nominera styrelseledamöter. Förslag kommer att offentliggöras så snart bolaget erhållit information därom. Vid ordinarie bolagsstämma 2004 valdes Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor. Auktoriserade revisorn Leonard Daun är huvudansvarig. Valet av revisor avsåg tiden till och med utgången av ordinarie bolagsstämma 2008. Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12 ovan) Styrelsen föreslår att § 2 i bolagsordningen ändras på så sätt att bolagets säte flyttas till Stockholm. Bolagsstämma skall dock även fortsättningsvis kunna hållas i Uppsala. Vidare föreslås ändring av § 4 i bolagsordningen på så sätt att gränserna för aktiekapitalet höjs till att vara lägst 70.000.000 kronor och högst 280.000.000 kronor. Emissionsbemyndigande (punkt 13 ovan) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa ordinarie bolagsstämma besluta om nyemission av aktier av serie B och emission av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier av serie B mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet skall endast kunna användas för emissioner i syfte att erlägga vederlag i samband med de offentliga erbjudandena till aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner i TurntIT AB (publ) och till aktieägarna i IAR Systems AB (publ). Emissionsbemyndigande (punkt 14 a ovan) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma fatta beslut om nyemission av aktier av serie B. Styrelsens beslut om nyemission skall ske med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionsbemyndigande (punkt 14 b ovan) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 8.500.000 aktier av serie B mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. En nyemission av 8.500.000 aktier motsvarar, med beaktande av idag utgivna aktier och antalet vederlagsaktier som skall erläggas enligt anslutningsgraden i buden på TurnIT AB (publ) och IAR Systems AB (publ) vid utgången av de förlängda anmälningsperioderna den 18 mars 2005, en utspädning av rösterna med cirka 9 procent och av kapitalet med cirka 10 procent. Skälet till att avvikelse från företrädesrätten skall kunna ske är att bolaget skall kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag eller rörelser. Bolaget skall även kunna genomföra riktade emissioner på kapitalmarknaden i syfte att införskaffa kapital till bolaget, exempelvis i samband med förvärv av bolag som förvärvas genom kontantlikvid. Bemyndigande att förvärva och överlåta bolagets egna aktier (punkt 15 ovan) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att intill nästa ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid ej överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på Stockholmsbörsen eller genom ett erbjudande som riktas till samtliga aktieägare. Förvärv på Stockholmsbörsen får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid noterade kursintervallet. Betalning för aktierna skall erläggas kontant. Förslaget innebär vidare att styrelsen bemyndigas att intill nästa ordinarie bolagsstämma avyttra bolagets egna aktier. Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med förvärv. Överlåtelse kan även ske på börs i syfte att erhålla likvida medel för betalning i samband med företagsförvärv. Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på Stockholmsbörsen vid tidpunkten för beslutet eller överlåtelsen eller i övrigt till av styrelsen bedömt marknadsvärde. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller kvittning. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och att därmed bidra till ökat aktieägarvärde. Bemyndigandet skall också möjliggöra företagsförvärv. Majoritetskrav Bolagsstämmans godkännande avseende punkterna 12, 13, 14 b och 15 är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Handlingar till stämman Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2004 beräknas finnas tillgängliga hos bolaget under vecka 14, 2005. -------------------------------- Uppsala i mars 2005 Nocom AB (publ) Styrelsen